Thông thường, Thư ý định (Letter of Intend – LOI) sẽ do luật sư luật của bên mua soạn thảo và nó sẽ bao gồm hầu hết các điều khoản mà bên mua có thể tuân thủ.

Các điều khoản thường có trong Thư ý định

Thư ý định có thể khác nhau về độ dài tùy thuộc vào giao dịch; nhưng nói chung, chúng sẽ bao gồm giá mua được đề xuất, điều khoản thanh toán, cho dù đó là bán cổ phiếu hay tài sản, việc có hay không giữ lại nhân viên và danh sách nhân viên sau khi giao dịch, …

Nó khác với một hợp đồng mua bán bởi vì nó không ràng buộc. Nhưng nó đưa ra một phác thảo về những gì bên mua mong đợi nhận được từ giao dịch. Tuy nhiên, những điều khoản này không phải là cứng nhắc. Mỗi bên có nghĩa vụ tiến hành việc thẩm định (due diligence) của riêng mình, có thể sửa đổi một số điều khoản được đề xuất trong LOI.

Các điều khoản luôn phải có trong Thư ý định

• Tính bảo mật: Việc đưa điều khoản bảo mật vào LOI là điều vô cùng quan trọng. Điều này là do trong quá trình thương lượng ban đầu về một giao dịch tiềm năng, bạn sẽ thảo luận về thông tin mà bạn không muốn tiết lộ cho các bên thứ ba. Mặc dù phần còn lại của LOI sẽ không có tính ràng buộc, nhưng do tính chất nhạy cảm của giao dịch, điều khoản bảo mật sẽ được tuân thủ theo một tiêu chuẩn cao hơn. Các bên cần nêu rõ rằng quy định cụ thể đó là ràng buộc; hoặc tốt hơn, hãy ký kết một thỏa thuận bảo mật trước.
• Tính độc quyền: Giải quyết các vấn đề khó khăn để bán một doanh nghiệp là tốn kém và phức tạp. Nếu tư vấn cho bên bán, bạn cần đảm bảo rằng bạn chỉ thương lượng với những bên mua tiềm năng nghiêm túc đang hành động một cách thiện chí. Nếu một bên mua tiềm năng đang đàm phán sơ bộ với năm doanh nghiệp khác nhau, cơ hội hoàn tất giao dịch của bạn sẽ giảm đi đáng kể.
• Các bên không bị ràng buộc: Đặt ra cơ sở của bạn bằng cách đảm bảo chỉ rõ rằng LOI chỉ là tài liệu sơ bộ và mặc dù các bên đồng ý tham gia đàm phán một cách thiện chí, không ai bị ràng buộc phải hoàn tất giao dịch. Bằng cách này, nếu thông qua thẩm định, bạn phát hiện ra rằng giao dịch không mang lại lợi ích tốt nhất cho bên bạn, bạn vẫn có một lối thoát.