Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Các hình thức thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Theo đó, lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1%-100% vốn vào công ty Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam. Sau đó, công ty Việt Nam trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn mua cổ phần khi đã có công ty Việt Nam. Trường hợp chưa thực hiện thủ tục thành lập công ty thì đối tác Việt Nam phải tiến hành thực hiện thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhan. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư – Sở Kế hạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hạch và Đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

• Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
• Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thiện việc góp vốn, công ty tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Thẩm quyền cấp thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Cấp Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa.

Đối với một số ngành nghề sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động. Ví dụ: kinh doanh thực phẩm xin giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, môi trường. Kinh doanh giáo dục: Giấy phép đào tạo. Kinh doanh lữ hành: Giấy phép lữ hành…

Điều kiện chung để được cấp Giấy phép kinh doanh

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Điều kiện theo ngành để được cấp Giấy phép kinh doanh

• Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động.
• Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước.
• Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.

Hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP).
• Bản giải trình có nội dung:
• Giải trình về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định tại Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
• Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh.
• Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp đã thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải trình về vốn, nguồn vốn và phương án huy động vốn; kèm theo tài liệu về tài chính.
• Tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tính tới thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn.
• Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có).

Thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh:

Sở Công thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý: khoảng 30-45 ngày làm việc.