Lưu ý trước khi tiến hành M&A

Lưu ý trước khi tiến hành M&A

• Điều kiện về tiếp cận thị trường: Đối với những thương vụ M&A xuyên biên giới với một bên chủ thể là pháp nhân nước ngoài, pháp luật của mỗi quốc gia thường đặt ra những tiêu chí nhất định để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong các thương vụ M&A hay những hạn chế về ngành nghề đầu tư, về vốn, giá trị cổ phần được phép sở hữu trong giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần,… Những quy định này được cụ thể hóa trong các điều ước quốc tế và văn bản pháp luật chuyên ngành mà Việt Nam đã ký kết và ban hành. Để thuận tiện cho việc tra cứu, Quý khách hàng có thể tham khảo các điều kiện này trên cổng thông tin về đăng ký kinh doanh đối với ngành nghề mình tham gia.
• Liên quan đến pháp luật cạnh tranh: M&A là một hành vi mang tính tập trung kinh tế. Trong trường hợp một doanh nghiệp lớn thâu tóm hết các doanh nghiệp trong cùng một thị trường, doanh nghiệp này sẽ nắm được sức mạnh thị trường, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, chi phối nó để trục lợi, gây ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng. Để tránh được điều này, pháp luật Việt Nam quy định việc tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam, vì vậy, trước khi tiến hành M&A, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ tập trung kinh tế lên Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để đánh giá sơ bộ.
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài, trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam phải tiến hành xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần;
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty;
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định;
• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Đối với việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

• Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán;
• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh;
• Nộp và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn cho hoạt động chuyển nhượng vốn.

Những khó khăn hậu M&A cần lưu ý

• Về nhân sự: sau khi M&A, chẳng hạn nếu có hai chi nhánh cùng địa bàn quá gần nhau, công ty sẽ phải tính toán để bớt đi một. Việc cắt giảm nhân sự để có thể hoạt động hiệu quả vẫn là một bài toán khó cho các doanh nghiệp hậu M&A. Bộ luật Lao động có quy định, khi sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và tiến hành việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động. Nếu không sử dụng hết thì được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động nhưng phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động, trong đó có việc đưa đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng… Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng lao động đúng luật, doanh nghiệp cũng tốn kém không ít cho các khoản trợ cấp mất việc cho người lao động.
• Xây dựng uy tín với nguồn khách hàng của công ty bị mua lại;
• Văn hóa công ty;
• Quản trị doanh nghiệp;
• Thực hiện các nghĩa vụ của công ty bị mua lại trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác;
• Các thủ tục pháp lý khác để công ty vận hành theo đúng quy định của pháp luật.