1. Hội đồng quản trị là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, có vai trò vô cùng quan trọng trong việc điều hành và quản lý hoạt động của công ty. Hội đồng quản trị được trao quyền đại diện cho công ty để ra các quyết định quan trọng, thực hiện các quyền và nghĩa vụ nhân danh công ty, nhằm bảo đảm sự phát triển bền vững và hiệu quả của công ty trong môi trường kinh doanh. Quyền hạn của Hội đồng quản trị rất rộng, bao gồm hầu hết các lĩnh vực hoạt động của công ty, từ chiến lược phát triển dài hạn, quyết định các chính sách kinh doanh, đến việc kiểm soát các hoạt động hàng ngày của công ty. Tuy nhiên, những quyền và nghĩa vụ quan trọng nhất, mang tính quyết định cao và ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại và phát triển của công ty, vẫn thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông – cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty, bao gồm các cổ đông với quyền lợi và trách nhiệm tham gia vào các quyết định chiến lược và các vấn đề lớn của công ty. Trong những trường hợp cụ thể, Hội đồng quản trị có thể được ủy quyền bởi Đại hội đồng cổ đông để thực hiện một số quyền hạn nhất định, nhưng vẫn phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Điều này cho thấy, mặc dù Hội đồng quản trị có toàn quyền đại diện cho công ty trong nhiều quyết định, nhưng vẫn có những giới hạn nhất định để bảo đảm tính cân bằng và công bằng trong quản lý và điều hành công ty, đảm bảo quyền lợi của tất cả các cổ đông.

2. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Theo quy định tại khoản 2 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị của công ty được giao quyền hạn và nghĩa vụ rất quan trọng, bao gồm việc đưa ra các quyết định chiến lược và kế hoạch phát triển dài hạn, trung hạn và ngắn hạn, cũng như kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty. Đây là một trong những nhiệm vụ cốt lõi của Hội đồng quản trị nhằm định hướng và xác định con đường phát triển của doanh nghiệp trong tương lai.

Hội đồng quản trị còn có thẩm quyền kiến nghị loại cổ phần sẽ được phát hành, tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, cũng như quyết định việc bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng có quyền quyết định về việc huy động thêm vốn theo các hình thức khác nhau, điều này giúp đảm bảo công ty luôn có đủ nguồn vốn cần thiết cho hoạt động kinh doanh.

Một trong những quyền quan trọng khác của Hội đồng quản trị là quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty. Hội đồng quản trị cũng có quyền quyết định việc mua lại cổ phần của công ty theo các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng; trong các trường hợp khác, việc mua lại cổ phần phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Đối với giá mua lại cổ phần phổ thông, giá không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ khi công ty mua lại từng cổ phần của từng cổ đông tương ứng; đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác, thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

Hội đồng quản trị còn có thẩm quyền quyết định phương án đầu tư, cũng như các dự án đầu tư nằm trong thẩm quyền và giới hạn được pháp luật quy định. Ngoài ra, Hội đồng quản trị cũng phải đưa ra các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, và công nghệ để đảm bảo rằng công ty có thể duy trì và mở rộng thị trường, cũng như nâng cao sức cạnh tranh.

Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị còn có thẩm quyền thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, cũng như các hợp đồng và giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Tuy nhiên, trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác về tỷ lệ hoặc giá trị, hoặc hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp 2020, thì các quyết định này phải tuân thủ theo quy định đó.

Hội đồng quản trị cũng có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cũng như các người quản lý quan trọng khác theo quy định của Điều lệ công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị còn quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác của những người quản lý này. Ngoài ra, Hội đồng quản trị cũng có thẩm quyền cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở các công ty khác, và quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đại diện này.

Trong quá trình điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các người quản lý khác. Hội đồng quản trị còn có quyền quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, cũng như quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, và việc góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác.

Ngoài ra, Hội đồng quản trị còn có trách nhiệm duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ cho các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết. Hội đồng quản trị cũng phải trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông, kiến nghị mức cổ tức được trả, và quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

Trong trường hợp công ty cần tổ chức lại hoặc giải thể, hoặc khi cần thiết yêu cầu phá sản công ty, Hội đồng quản trị sẽ kiến nghị các phương án này. Bên cạnh các quyền và nghĩa vụ trên, Hội đồng quản trị còn có thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Cuối cùng, Hội đồng quản trị cũng có thẩm quyền thông qua nghị quyết và quyết định bằng biểu quyết tại các cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc qua các hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên của Hội đồng quản trị đều có một phiếu biểu quyết trong quá trình này.

3. Một số quy định liên quan đến Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần, có vai trò quan trọng trong việc điều hành và phát triển doanh nghiệp. Dưới đây là một số quy định chính liên quan đến HĐQT:

Thành phần và số lượng thành viên

– Số lượng: Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT.

– Thành viên: Có thể là cổ đông lớn, đại diện các nhóm cổ đông hoặc các chuyên gia độc lập.

– Nhiệm kỳ: Không quá 5 năm và có thể được bầu lại nhiều nhiệm kỳ.

– Thành viên độc lập: Chỉ được bầu tối đa 2 nhiệm kỳ liên tục.

Chức năng và nhiệm vụ

– Quyết định chiến lược: Xây dựng và phê duyệt chiến lược phát triển của công ty.

– Quản lý điều hành: Giám sát hoạt động của ban điều hành, phê duyệt các kế hoạch kinh doanh.

– Đại diện công ty: Nhân danh công ty ký kết các hợp đồng quan trọng.

– Bảo vệ quyền lợi cổ đông: Đảm bảo quyền lợi của tất cả các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.

Quyền hạn

– Quyết định các vấn đề quan trọng: Như phát hành cổ phiếu, mua bán sáp nhập, đầu tư lớn,…

– Bầu cử và miễn nhiệm: Bầu cử, miễn nhiệm tổng giám đốc và các thành viên ban điều hành.

– Phê duyệt báo cáo tài chính: Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm và các báo cáo định kỳ khác.

Trách nhiệm

– Trách nhiệm tập thể: Các thành viên HĐQT cùng chịu trách nhiệm về các quyết định của hội đồng.

– Trách nhiệm cá nhân: Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về phần việc được giao và các hành vi vi phạm pháp luật của mình.

Quy trình hoạt động

– Cuộc họp HĐQT: Được tổ chức định kỳ hoặc bất thường khi cần thiết.

– Quyết định: Được thông qua bằng biểu quyết, mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết.

– Nghị quyết: Phải được ghi biên bản đầy đủ và có chữ ký của chủ tịch và thư ký cuộc họp.

Quy định khác

– Mâu thuẫn lợi ích: Thành viên HĐQT phải khai báo về các mối quan hệ có thể gây mâu thuẫn lợi ích.

– Bí mật kinh doanh: Các thành viên HĐQT có nghĩa vụ giữ bí mật thông tin của công ty.

– Đào tạo: Các thành viên HĐQT cần được đào tạo thường xuyên để nâng cao năng lực quản lý.