1. Thẩm quyền ký hợp đồng của doanh nghiệp thuộc về ai?

Theo pháp luật Việt Nam, quyền nhân danh công ty để xác lập, thực hiện các giao dịch thuộc về Người đại diện theo pháp luật. Căn cứ Khoản 1, Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Đây là cá nhân duy nhất có quyền đương nhiên, nhân danh công ty ký kết các hợp đồng mà không cần bất kỳ văn bản ủy quyền nào khác.

Các chức danh thường giữ vai trò này bao gồm Giám đốc, Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Thông tin về Người đại diện theo pháp luật là thông tin công khai, được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có thể dễ dàng tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này cho thấy, thẩm quyền của Người đại diện theo pháp luật là một tư cách pháp lý được nhà nước công nhận, có giá trị đối ngoại và có thể kiểm chứng công khai.

Ngược lại, chức danh Phó Giám đốc (PGĐ) là một chức danh quản lý nội bộ, có vai trò hỗ trợ Giám đốc và điều hành các mảng công việc được phân công. Thẩm quyền của PGĐ (nếu có) là một quyền lực được giao phó từ một hành vi quản trị nội bộ (ủy quyền hoặc quy định điều lệ), không phải là một tư cách pháp lý mặc định. Trừ trường hợp đặc biệt khi Điều lệ công ty quy định và đăng ký PGĐ đồng thời là một trong những Người đại diện theo pháp luật của công ty, thì PGĐ không có quyền tự mình ký kết hợp đồng.

2. Phó Giám đốc công ty có được ký hợp đồng kinh tế không?

Phó Giám đốc không phải lúc nào cũng có thẩm quyền ký kết hợp đồng kinh tế nhân danh công ty. Chức danh Phó Giám đốc về bản chất là một vị trí quản lý nội bộ, không tự động đi kèm với tư cách đại diện pháp lý để xác lập giao dịch với bên thứ ba. Tuy nhiên, pháp luật quy định các cơ chế rõ ràng để PGĐ có thể ký hợp đồng một cách hợp pháp.​ Từ nguyên tắc trên, PGĐ chỉ có thể ký hợp đồng một cách hợp pháp khi được trao quyền thông qua một trong hai cơ chế sau:

2.1. Trường hợp 1: Ký hợp đồng theo ủy quyền

Đây là cơ chế linh hoạt và được sử dụng nhiều nhất trong thực tiễn. Người đại diện theo pháp luật có thể trao quyền cho PGĐ để ký kết một hoặc một nhóm hợp đồng cụ thể. Cơ chế này dựa trên quy định về đại diện theo ủy quyền tại Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, cho phép một pháp nhân (công ty, thông qua Người đại diện theo pháp luật) ủy quyền cho một cá nhân khác (PGĐ) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Để đảm bảo tính pháp lý và làm bằng chứng rõ ràng cho các bên, việc ủy quyền ký kết hợp đồng kinh tế phải được lập thành văn bản ủy quyền (thường gọi là Giấy ủy quyền). Đây là yêu cầu gần như bắt buộc để tránh tranh chấp sau này. Một văn bản ủy quyền chặt chẽ phải quy định rõ các nội dung theo Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 về phạm vi đại diện , bao gồm:

• Phạm vi ủy quyền: Phải nêu rõ PGĐ được ký loại hợp đồng nào (ví dụ: hợp đồng mua bán hàng hóa), với đối tác nào, giới hạn giá trị giao dịch là bao nhiêu. Sự mơ hồ trong phạm vi ủy quyền là nguồn gốc của nhiều tranh chấp.
• Thời hạn ủy quyền: Phải có ngày bắt đầu và ngày kết thúc hiệu lực. Đối tác ký kết cần kiểm tra kỹ để đảm bảo hợp đồng được ký trong thời hạn này. Nếu văn bản không ghi rõ thời hạn, theo quy định, thời hạn ủy quyền là 01 năm kể từ ngày xác lập.
• Nội dung ủy quyền: Cần làm rõ PGĐ chỉ có quyền ký trên văn bản hợp đồng đã được phê duyệt nội dung, hay còn có quyền đàm phán, sửa đổi các điều khoản của hợp đồng.
• Lưu ý về ủy quyền lại: PGĐ đã nhận ủy quyền có được phép ủy quyền lại cho một nhân viên cấp dưới khác không? Câu trả lời là không, trừ khi được Người đại diện theo pháp luật đồng ý rõ ràng bằng văn bản hoặc trong trường hợp bất khả kháng.

2.2. Trường hợp 2: Ký hợp đồng theo quy định của Điều lệ công ty

Điều lệ công ty được xem là “bộ luật riêng” của doanh nghiệp. Ngoài việc ủy quyền theo từng trường hợp, Điều lệ có thể quy định thẩm quyền ký hợp đồng một cách thường xuyên cho chức danh PGĐ. Điều lệ công ty có thể phân quyền cố định cho các chức danh quản lý. Quy định này có giá trị pháp lý ràng buộc đối với nội bộ công ty và cả các bên thứ ba khi giao dịch. Điều lệ có thể quy định rằng: “Phó Giám đốc Kinh doanh được quyền ký kết các hợp đồng bán hàng có giá trị dưới 500 triệu đồng mà không cần giấy ủy quyền riêng cho từng lần”. Trong trường hợp này, thẩm quyền của PGĐ là thường xuyên và ổn định cho một loại giao dịch nhất định.

Thẩm quyền theo Điều lệ khác với ủy quyền ở chỗ nó mang tính ổn định, lâu dài và áp dụng cho một nhóm giao dịch, giúp giảm thiểu thủ tục hành chính cho các hoạt động kinh doanh thường xuyên. Trong khi đó, ủy quyền theo vụ việc mang tính linh hoạt, tạm thời và được kiểm soát chặt chẽ hơn, thường áp dụng cho các giao dịch lớn, không thường xuyên hoặc có tính chất đặc thù.

Việc lựa chọn giữa cơ chế ủy quyền linh hoạt và quy định cứng trong điều lệ phản ánh một quyết sách về quản trị doanh nghiệp. Ủy quyền theo vụ việc giúp Người đại diện theo pháp luật kiểm soát chặt chẽ các giao dịch quan trọng. Ngược lại, phân quyền trong điều lệ giúp bộ máy vận hành hiệu quả hơn đối với các giao dịch thông thường, giảm thiểu ách tắc hành chính. Một mô hình quản trị hiệu quả thường kết hợp cả hai: phân quyền trong điều lệ cho các giao dịch có rủi ro thấp và giá trị vừa phải, và sử dụng giấy ủy quyền cho các giao dịch có giá trị lớn hoặc tính chất phức tạp.

3. Hậu quả pháp lý khi Phó Giám đốc ký hợp đồng sai thẩm quyền

Việc PGĐ ký hợp đồng khi không được ủy quyền hoặc vượt quá phạm vi được trao quyền (ký hợp đồng giá trị lớn hơn hạn mức, khác loại hợp đồng được ủy quyền) sẽ dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng cho tất cả các bên.

3.1. Hợp đồng do PGĐ ký sai thẩm quyền có bị vô hiệu không?

Nguyên tắc chung được quy định tại Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015 là rất rõ ràng: Giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập hoặc vượt quá phạm vi đại diện sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với bên được đại diện (tức là công ty) đối với phần giao dịch không hợp lệ. Nói cách khác, về nguyên tắc, hợp đồng đó sẽ vô hiệu đối với công ty. Công ty không có nghĩa vụ phải thực hiện hợp đồng này. Tuy nhiên, pháp luật cũng dự liệu một số trường hợp ngoại lệ nhằm bảo vệ sự ổn định của giao dịch và quyền lợi của bên thứ ba ngay tình.

3.2. Các trường hợp ngoại lệ khiến hợp đồng vẫn có hiệu lực

Hợp đồng do PGĐ ký sai thẩm quyền vẫn có thể ràng buộc công ty trong các trường hợp sau:

Nếu sau khi PGĐ ký hợp đồng, Người đại diện theo pháp luật biết và công nhận giao dịch đó (bằng cách phê duyệt bằng văn bản, ra thông báo xác nhận, hoặc có hành vi cho thấy sự đồng ý như chỉ đạo thực hiện hợp đồng), thì hợp đồng đó sẽ có hiệu lực với công ty.

Bên thứ ba (đối tác) ngay tình là trường hợp phức tạp nhất, được quy định tại Điều 142(1)(c) và Điều 143(1)(c) BLDS 2015. “Ngay tình” có nghĩa là tại thời điểm giao kết, đối tác không biết và không thể biết được rằng PGĐ không có thẩm quyền ký. Tuy nhiên, việc chứng minh yếu tố “ngay tình” trong thực tế là vô cùng thách thức. Pháp luật đã cung cấp các công cụ để kiểm tra thẩm quyền (giấy ủy quyền, điều lệ). Do đó, một doanh nghiệp khi giao dịch mà không thực hiện bước kiểm tra cơ bản này sẽ rất khó để lập luận rằng mình “không thể biết” về việc thiếu thẩm quyền của người ký. Tòa án có thể cho rằng đối tác đã không thực hiện nghĩa vụ cẩn trọng cần thiết trong giao dịch thương mại. Do đó, đây là một “cửa hẹp” và các doanh nghiệp không nên trông chờ vào ngoại lệ này để bảo vệ mình.

3.3. Trách nhiệm của Phó Giám đốc khi ký vượt quyền

Khi ký hợp đồng sai thẩm quyền và hợp đồng đó không được công ty công nhận, PGĐ phải chịu trách nhiệm cá nhân về phần giao dịch vượt quá thẩm quyền. Điều này có nghĩa là PGĐ có thể phải tự mình thực hiện nghĩa vụ hợp đồng hoặc bồi thường thiệt hại cho đối tác.

PGĐ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty do hành vi ký vượt quyền của mình gây ra. Công ty có thể áp dụng các hình thức xử lý kỷ luật lao động hoặc yêu cầu bồi thường trách nhiệm vật chất theo quy định của pháp luật lao động.

4. Kết luận

Tóm lại, việc Phó Giám đốc công ty có được ký hợp đồng kinh tế hay không là một vấn đề không thể trả lời một cách tuyệt đối “Có” hoặc “Không”, mà phải căn cứ vào sự kết hợp hài hòa giữa pháp luật doanh nghiệp và quy chế nội bộ của công ty. Thẩm quyền này được xác lập chủ yếu thông qua sự ủy quyền hợp pháp bằng văn bản từ Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) hoặc được quy định cụ thể trong Điều lệ/Quy chế quản lý nội bộ của công ty. Việc xác định rõ thẩm quyền không chỉ giúp Phó Giám đốc tự tin thực hiện các giao dịch mà còn bảo vệ tính pháp lý của hợp đồng, tránh được các rủi ro tranh chấp về hiệu lực về sau. Do đó, các công ty cần phải xây dựng một hệ thống phân quyền rõ ràng, minh bạch, đảm bảo mọi hoạt động ký kết hợp đồng đều tuân thủ đúng quy định, góp phần vào sự vận hành trơn tru và hiệu quả của doanh nghiệp.