Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ là bao lâu?

1. Tăng vốn điều lệ là gì?

Tăng vốn điều lệ là hoạt động thực hiện nhằm tái cấu trúc lại vốn điều lệ. Tăng vốn điều lệ tức là tăng trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp, tăng trách nhiệm pháp lý về phần vốn góp của các thành viên/ cổ đông trong một doanh nghiệp do đó khi thực hiện tăng vốn điều lệ cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thực hiện.

Các loại hình doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ của công ty đó là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần.

Hiện tại thì để duy trì hoạt động của doanh nghiệp một cách tốt nhất và mang lại hiệu quả cao thì hầu hết các doanh nghiệp ( công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và công ty cổ phần đều thực hiện tăng vốn điều lệ. Hoạt động này được diễn ra khá là phổ biến tuy nhiên thì việc tăng vốn điều lệ cũng còn gặp nhiều vấn đề pháp lý cũng như là việc tăng vốn trong thời hạn bao lâu, phương thức tăng vốn là gì cũng nhận được nhiều sự quan tâm.

 

2. Phương thức tăng vốn điều lệ.

Tùy thuộc vào mỗi loại hình công ty thì đều có những phương thức tăng vốn điều lệ khác nhau, cụ thể như sau:

– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên thì công ty tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác, đối với cả hai hình thức này thì hoàn toàn do chủ sở hữu công ty quyết, nếu như công ty lựa chọn hình thức thực hiện huy động thêm vốn góp từ bên ngoài thì công ty phải lựa chọn một trong hai loại hình doanh nghiệp đó là công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần . Còn đối với công ty trách nhiẹme hữu hạn 2 thành viên trở lên thì công ty có thể tiếp nhận vốn góp của thành viên mới hay tăng vốn góp của thành viên.

– Tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần thì công ty cổ phần họ có thể thực hiện tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần, phần cổ phần chào bán bao gồm chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cho các cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần ra công chúng.

+ Chào bán ra công chúng: đối với những cổ phần được chào bán cho công chúng thì sẽ được chào bán theo đúng quy định của phát luật ( quy định pháp luật về chứng khoán)

+ Chào bán cổ phần riêng lẻ: Đối với chào bán cổ phần riêng lẻ thì trong thời hạn 05 ngày tính từ ngày có quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ thì phải thực hiện quy trình thủ tục thông báo cho cơ quan đăng kí kinh doanh. Các  phương án mà chào bán riêng lẽ phải được đại hội đồng cổ đông thông qua.

+ Chào bán cho những cổ đông hiện hữu:  Tức là tăng thêm số lượng cổ phần chào bán cho các cổ đông. Trong vòng 15 ngày trước khi kết thúc việc đăng kí mua cổ phần thì phải thông báo cho cổ đông bằng văn bản và phải đảm bảo rằng các cổ đông đều nhận được thông báo và nắm bắt được thông

– Tăng vốn điều lệ của công ty hợp danh: Đối với công ty hợp danh thì vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh. Công ty hợp danh thì có thể tăng vốn điều lệ bằng cách đó là thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn. Bên cạnh đó thì theo quy định của luật doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh không có quyền được phát hành chứng khoán để huy động nguồn vốn.

 

3. Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ?

Căn cứ pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020 và nghị định 01/2021/ NĐ-CP ( điều 51 đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp).

Pháp luật Việt Nam hiện nay thì chưa quy định về thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ là bao lâu. Hiện nay thì luật doanh nghiệp 2020 mới chỉ đưa ra thòi hạn góp sau khi các doanh nghiệp tiến hành đăng kí kinh doanh, kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Đối với công ty cổ phần thì căn cứ tại khoàn 1 điều 113 luật doanh nghiệp 2020 thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng kí mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, trừ trường hợp mà điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng kí mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 01 thành viên thì được quy định tại khoản 2 điều 75 luật doanh nghiệp 2020 thì chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhận tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản, trong thời hạn này chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên thì căn cứ theo khoản 2 điều 47 luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng kí thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.

Còn đối với công ty hợp danh thì thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết theo quy định của pháp luật trường hợp mà thành viên hợp danh không góp đủ số vốn đúng hạn đã cam kết thì dẫn đến gây thiệt hại cho công ty thì thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty hợp danh. Nếu thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn góp đã cam kết thì sô vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty hợp danh.

Như vậy thì theo luật doanh nghiệp 2020 thì thời hạn góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn( công ty trách nhiệm hữu hạn 01 thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên) và công ty cổ phần đều là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Đối với công ty hợp danh thì nó hơi khác một chút bởi lẽ nó được hình thành trên sự uy tín và quen biết giữa các thành viên nền không quy định về thời hạn góp vốn.

Theo đó thì tại nghị định 01/2021/ N Đ-CP cũng có quy định về đăng kí thay đổi vốn điều lệ, vồn góp và tỷ lệ vốn góp. Cụ thể là tại điều 51

– Thứ nhất : Trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng kí thay đổi vốn điều lệ thì công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp đến phòng đăng kí kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

+ Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của đại hội đồng cổ đông với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.

+ Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn góp đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng kí góp vốn, mua cổ phần vốn góp theo quy định của luật đầu tư.

– Thứ hai: trong trường hợp mà công ty đã đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi hồ sơ đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp đến phòng đăng kí kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ thì bao gồm những giấy tờ như sau:

+ Đầu tiên là phải có thông báo thay đổi nội dung đăng kí kinh doanh do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đăng kí

+ Kèm theo danh sách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm cà chữ kí của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ kí của thành viên có phần góp vốn không thay đổi.

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp

+ Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng kí góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của luật đầu tư.

Trên đây là toàn bộ những nội dung mà chúng tôi tiến hành phân tích cho các bạn có liên quan đến tăng vốn điều lệ.Hi vọng rằng những nội dung mà chúng tôi vừa phân tích ở trên đã góp phần quan trọng trong việc các bạn tìm hiểu về tăng vốn điều lệ của công ty và nắm bắt được cách thức tăng vốn điều lệ và thời hạn tăng vốn điều lệ của công ty là bao lâu.

    Nếu Quý vị có bất kì câu hỏi hay yêu cầu nào, xin vui lòng điền vào các trường bên dưới và gửi cho chúng tôi




    Nguyễn Đức Toàn
    Tổng giám đốc/Luật sư
    Điện thoại: 0986.918.829
    Nguyễn Thảo Ly
    Trưởng phòng tư vấn
    Điện thoại: 0986.918.829
    Trương Thị Thuỳ
    Phó phòng tư vấn
    Điện thoại: 0986.918.829
    Nguyễn Thị Kim Anh
    Trưởng phòng tài chính
    Điện thoại: 0986.918.829