Vốn chủ sở hữu trong doanh nghiệp xác định như thế nào?

Thực tiễn về vốn của doanh nghiệp khá phức tạp và việc xây dựng một cấu trúc vốn như thế nào để hiệu quả sẽ phụ thuộc rất nhiều vào các khía cạnh hoạt động khác của doanh nghiệp. Để có câu trả lời một cách chính xác, các Luật sư tư vấn của chúng tôi sẽ thực hiện các khảo sát và đánh giá cần thiết để xác định chính xác cơ cấu vốn hiện tại của doanh nghiệp, cấu trúc vốn như thế nào sẽ hiệu quả và các biện pháp huy động vốn mà doanh nghiệp nên thực hiện để đảm bảo sự tăng trưởng nhanh nhưng vẫn ổn định.

Vốn chủ sở hữu là vốn thuộc quyền sở hữu của chủ DN và chuyển giao quyền định đoạt, chiếm hữu, sử dụng vốn cho DN. Vốn chủ sở hữu là nguồn tài trợ thường xuyên và an toàn nhất cho các hoạt động sản xuất, kinh doanh của DN, nhưng chi phí sử dụng vốn đắt đỏ hơn vốn nợ.

Trên bảng cân đối kế toán của DN, vốn chủ sở hữu được thể hiện là hiệu số của tài sản DN trừ đi các khoản nợ phái trả (Vốn chủ sở hữu = Tài sản – Nợ phải trả).

Theo chuẩn mực kế toán số 01[1], thì vốn chủ sở hữu được phản ảnh trong Bảng cân đối kế toán, gồm: vốn của các nhà đầu tư, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận giữ lại, các quỹ, lợi nhuận chưa phân phối, chênh lệch tỷ giá và chênh lệch đánh giá lại tài sản. Cụ thể như sau:

Chủ đầu tư DN là cổ đông (đối với Công ty CP), hoặc thành viên góp vốn (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty hợp danh), chủ sở hữu (đối với Công ty TNHH một thành viên và DN tư nhân).

Theo quy định của Luật DN 2014 (Điều 48, Điều 74, Điều 112), chủ đầu tư có nghĩa vụ góp đầy đủ vốn đã cam kết vào DN trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN. Sau thời hạn 90 ngày, nếu chủ đầu tư vẫn chưa góp vốn, thì giới hạn quyền của chủ đầu tư sẽ bị giới hạn tại mức vốn đã góp thực tế vào DN.

Trong các loại hình DN mang bản chất trách nhiệm hữu hạn như Công ty CP, Công ty TNHH, thì vốn góp của chủ đầu tư là cơ sở xác định trách nhiệm của chủ đầu tư (thành viên góp vốn, cổ đông, chủ sở hữu) đối với các các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN. Đối với các loại hình DN khác có bản chất trách nhiệm vô hạn như DN tư nhân, công ty hợp danh (áp dụng đối với thành viên hợp danh), thì trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên hợp danh đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN vượt ra ngoài phạm vi của vốn góp.

Vốn góp của chủ sở hữu vào DN được ghi nhận vào Giấy chứng nhận đăng ký DN và Điều lệ Công ty với tên gọi là “Vốn điều lệ”. “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập Công ty TNHH, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập DN đối với Công ty CP[2]. Tuy nhiên, tên gọi “Vốn điều lệ” cũng chỉ tồn tại có tính hình thức và biểu trưng trên Giấy đăng ký hoạt động DN và Điều lệ Công ty, bởi nguồn vốn này nhanh chóng chuyển hóa thành tài sản của DN ngay sau khi chủ đầu tư hoàn thành nghĩa vụ góp vốn. Về mặt kinh tế – tài chính, và ghi nhận trên báo cáo tài chính của DN, vốn điều lệ được ghi nhận với tên gọi là là “vốn góp” để thể hiện đúng bản chất kinh tế của nguồn vốn này một cách chính xác hơn.

Trong một số lĩnh vực kinh doanh có điều kiện (như xuất khẩu lao động, kinh doanh bất động sản …), pháp luật yêu cầu DN phải đạt tới một mức vốn điều lệ nhất định (Vd: vốn điều lệ tối thiểu là 20 tỷ đối với DN kinh doanh bất động sản …), nên chủ đầu tư bắt buộc phải góp vào DN số tiền tối thiểu bằng mức mà pháp luật đã quy định, hoặc nhiều hơn.

Trong mối quan hệ với vốn chủ sở hữu, vốn góp của chủ đầu tư chiếm phần quan trọng, đặc biệt ở giai đoạn khi DN mới thành lập. Cơ cấu tỷ trọng của vốn góp trong vốn chủ sở hữu sẽ thay đổi theo thời gian và sự phát triển của DN. Một DN có tỷ trọng vốn góp của chủ đầu tư nhỏ, có thể là một biểu hiện cho thấy rằng, DN có kết quả kinh doanh tốt hơn là DN có phần vốn góp chiếm tỷ trọng lớn trong vốn chủ sở hữu.

“Lợi nhuận giữ lại là lợi nhuận sau thuế giữ lại để tích luỹ bổ sung vốn”[3]. Tùy theo quyết định mà chủ đầu tư của DN đưa ra ở các thời kì khác nhau, lợi nhuận giữ lại có thể là khoản tích tụ trong nhiều năm tài chính hoặc trong một năm tài chính. Trên bảng cân đối kế toán, lợi nhuận giữ lại luôn là một khoản lũy kế từ trong quá khứ đến thời điểm lập báo cáo tài chính.

Cơ sở ban đầu của lợi nhuận giữ lại là lợi nhuận sau thuế, tức là khoản tiền chênh lệch giữa thu nhập và chi phí, các khoản thuế phải đóng mà DN bỏ ra để đạt được thu nhập từ các hoạt động của DN đưa lại. Khoản tài chính này được công ty tích tụ từ năm này sang năm khác thành một giá trị lớn hoặc rất lớn.

Lợi nhuận giữ lại được xác định bằng công thức: Lợi nhuận giữ lại = lợi nhuận giữ lại ban đầu + thu nhập ròng – cổ tức.Với tư cách là một nguồn nội lực của DN, lợi nhuận giữ lại là giải pháp tăng tổng vốn chủ sở hữu của DN để đảm bảo trạng thái phát triển ổn định, phòng ngừa tình trạng mất cân đối dòng tiền và tiết giảm chi phí tài chính.

Việc sử dụng lợi nhuận giữ lại làm tăng mức độ cô đặc của cổ phiếu hay phần góp vốn, làm tăng giá trị của cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu DN. Sử dụng chiến lược tăng vốn chủ sở hữu thông qua việc giữ lại lợi nhuận là cách khôn ngoan để tăng nguồn vốn tài trợ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của DN nhưng không làm tăng giới hạn trách nhiệm của chủ đầu tư đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của DN; đồng thời giảm thiểu được chi phí sử dụng vốn cho DN. Chiến lược này thường được áp dụng đối với các DN mà chủ đầu tư có ý định gắn bó lâu dài, bền vững với DN; và ở chiều ngược lại, sẽ không phù hợp với các DN có chủ đầu tư là những nhà đầu tư tài chính ngắn hạn hoặc lướt sóng.

Thặng dư vốn cổ phần là chênh lệch giữa mệnh giá cổ phiếu với giá thực tế phát hành”[4].

Khả năng huy động vốn và nguồn vốn đa dạng là một trong số những lợi thế vô cùng lớn của loại hình Công ty CP. Nguồn vốn từ thặng dư vốn cổ phần là một ưu thế riêng có của Công ty CP mà các loại hình DN khác không có. Ưu thế đó xuất phát từ cơ chế chia vốn điều lệ (vốn góp của chủ đầu tư) thành nhiều phần bằng nhau (gọi là cổ phần) với mệnh giá tối thiểu là mười nghìn đồng hoặc mệnh giá khác có giá trị là bội số của mười nghìn đồng. Mệnh giá cổ phần có thể coi là giá cổ phần do Nhà nước ấn định và được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký DN, làm cơ sở chịu trách nhiệm của cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của DN, nhưng không phản ánh giá trị thực tế của mỗi cổ phần trên thị trường. Giá trị thực tế của mỗi cổ phần trên thị trường chịu sự ảnh hưởng của nhiều yếu tố, biến động theo sức khỏe kinh tế của DN. Trên thị trường, giá trị của cổ phần được xác định bằng giá cổ phiếu, và đi lên nếu giá trị DN đi lên, hoặc đi xuống nếu giá trị DN đi xuống. Biến động của giá cổ phiếu phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố, như kì vọng của nhà đầu tư vào DN, thông tin do DN công bố hay tâm lý thị trường.

Với quy định mệnh giá cổ phần là mười nghìn đồng hoặc bội số của mười nghìn đồng, nhưng khi phát hành, DN có thể xác định một mức giá thị trường cao hơn, phù hợp với giá trị của DN và cơ hội tương lai mà DN có thể đạt được. Khi phát hành cổ phần lần đầu hoặc phát hành cổ phần bổ sung, một đơn vị có chức năng sẽ thực hiện việc thẩm định giá để xác định giá trị DN và giá cổ phần để đưa ra mức giá chào bán phù hợp. Khoản chênh lệch giữa giá phát hành đó với mệnh giá ban đầu sẽ được hạch toán vào tài sản của DN với tư cách là thặng dư vốn cổ phần, và DN có thể sử dụng nguồn vốn này vào các hoạt động sản xuất, kinh doanh của mình.

Theo quy định tại điểm 1, mục A, phần II, Thông tư số 19/2003/TT-BTC ngày 20 tháng 2 năm 2003 của Bộ Tài chính, thì thặng dư vốn cổ phần là một nguồn để tăng vốn điều lệ của DN. “Việc kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ của Công ty CP (theo qui định tại tiết đ điểm 1 mục A phần II) phải tuân thủ các điều kiện sau:

…………

b. Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì Công ty CP chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.

Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì Công ty CP chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.

c. Những nguồn thặng dư nêu tại tiết a, b điểm 2 được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông”.

Khi phân tích kỹ các nội dung của quy định này, tác giả nhận thấy rằng, dường như có một số điểm chưa hợp lý trong cách xác định tư cách chủ sở hữu của phần giá trị gia tăng phát sinh trên vốn cổ phần. Cụ thể:

+ Lợi nhuận giữ lại mang bản chất là lợi tức phát sinh trên vốn cổ phần và nó phải gắn liền với vốn cổ phần, thuộc quyền sở hữu của chủ sở hữu vốn cổ phần. Quyền sở hữu của cổ đông đối với lợi nhuận được xác lập trên cơ sở “thu hoa lợi lợi tức” theo quy định tại Điều 221, Bộ Luật Dân sự 2015. Việc các cổ đông biểu quyết giữ lại lợi nhuận mà không chia cho cổ đông mang bản chất là sự biểu đạt ý chí chuyển giao quyền sử dụng, chiếm hữu cho Công ty, nhưng không làm thay đổi chủ sở hữu của phần lợi nhuận giữ lại đó.

+ Thặng dư cổ phần thực chất là khoản lợi nhuận mà Công ty thu được do bán cổ phần phát hành bổ sung. Tại thời điểm chào bán, cổ phần chưa thuộc quyền sở hữu của bên mua mà thuộc quyền của bên bán, phần chênh lệch giữa mệnh giá và giá bán thực tế được coi là lợi tức của chủ sở hữu cổ phần (bên bán) trước khi chuyển giao cho bên mua.

Lợi nhuận chưa phân phối.

“Lợi nhuận chưa phân phối là lợi nhuận sau thuế chưa chia cho chủ sở hữu hoặc chưa trích lập các quỹ[5].

Về cơ bản, lợi nhuận chưa phân phối có những điểm chung với lợi nhuận giữ lại, nhưng có điểm khác ở chỗ: lợi nhuận giữ lại là phần lợi nhuận sau thuế đã trừ đi các khoản trích lập quỹ và phân phối vào các mục đích khác theo yêu cầu của pháp luật và quy định của DN; còn lợi nhuận chưa phân phối là khoản tiền được xác định sau khi trừ các khoản thuế, nhưng chưa phân phối vào các quỹ và mục đích khác.

Trong hệ thống định khoản theo chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện hành, lợi nhuận chưa phân phối được hạch toán vào tài khoản 421, và là chỉ số phản ánh kết quả kinh doanh của DN. Nếu trên bảng cân đối kế toán, tài khoản 421 là một con số thực dương, thì có nghĩa rằng, trong kỳ tài chính đó, DN kinh doanh có lãi ròng sau khi trừ hết các khoản chi phí, thuế thu nhập DN.

Nếu một khoản tiền đang được hạch toán vào tài khoản 421, thì điều đó thể hiện được rằng, DN đang có một khoản tiền lợi nhuận sau khi đã trừ chi phí và thuế TNDN nhưng chưa phân bổ vào bất kỳ mục đích nào, và chưa hạch toán và phần lợi nhuận giữ lại, nên chưa được coi là tăng vốn chủ sở hữu.

Như vậy, có thể nói, một khi một khoản tiền đang treo ở tài khoản 421, thì tư cách chủ sở hữu của nó chưa được xác định một cách rõ ràng, và tác giả cho rằng, nó nên được hiểu là thuộc về chủ sở hữu của vốn cổ phần, bởi đây là khoản lợi tức phát sinh trên vốn cổ phần.

Đây là các quỹ được trích lập sử dụng nguồn tiền từ lợi nhuận sau thuế của DN. Pháp luật hiện hành không bắt buộc việc trích lập Quỹ nêu tại tiểu mục này, nên cổ đông hoặc thành viên góp vốn có quyền quy định vào trong Điều lê về việc lập Quỹ hoặc không lập Quỹ.

Việc trích lập quỹ và số tiền trích lập phải được quyết định bởi cơ quan có thẩm quyền cao nhất của DN, và được coi là chuyển quyền sở hữu từ nhà đầu tư sang DN để DN được toàn quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt theo quy định của pháp luật.

[1] Ban hành và công bố theo Quyết định số 165/2002/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2002 của Bộ trưởng Bộ Tài chính

[2] Khoản 29, Điều 4, Luật DN 2014

[3] Điểm c, mục 29, Chuẩn mực kế toán 01, Hệ thống kế toán Việt nam, Ban hành và công bố theo Quyết định số 165/2002/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2002 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

[4] Điểm b, mục 29, Chuẩn mực kế toán 01, Ban hành và công bố theo Quyết định số 165/2002/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2002 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

[5] Điểm đ, mục 29, Chuẩn mực kế toán 01, Ban hành và công bố theo Quyết định số 165/2002/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2002 của Bộ trưởng Bộ Tài chính